彰銀案更一審出爐　高院判決財部應支持台新金取得經營權

台新金控在2014年彰化銀行董事改選失去經營權，認為財政部違反雙方契約內容，向法院提起「確認契約關係存在」，並求償165億餘元，台北地院一審認定雙方契約確實存在，但財政部免賠，高等法院二審進一步判決財政部「應支持」台新金取得彰銀經營權，最高法院去年將全案撤銷發回，今（21）日高院更一審判決出爐，財政部應支持台新金指派的代表人當選彰銀4席普通董事的契約關係存在，其餘駁回，但全案仍可上訴。

根據高院判決主文內容，台新金主張彰銀在2005年6月間以私募公開競標方式，辦理現金增資，發行14億股特別股，財政部當時為彰銀最大股東，為吸引投資人參與投標，於2005年7月5日以新聞稿同意支持所引進的金融機構取得彰銀經營權；在同年7月21日發函同意完成增資後，經營管理權移由得標投資人主導，並同意於董監事改選時，支持得標投資人取得董監事過半數席次，向潛在投資人為要約。

台新金於2005年7月22日以新台幣365億6800萬元標得特別股。財政部之後在2005年、2008年、2011年彰銀股東會改選董監事時，均使台新金控取得董監事過半數席次。

但在2014年12月8日第24屆股東會時，財政部竟未支持台新金的人選，使得台新金6席普通董事，僅當選2席，3席獨立董事僅當選1席，未取得經營權，因此台新金請求確認兩造間之系爭契約關係存在。

2016年4月台北地院一審判決雙方契約關係存在，但台新金在第24屆董事會無法取得過半席次，是因股權控制實力並未過半，並非財政部違約所致，認定財政部並未違約，無須賠償。

二審高等法院2017年5月仍認定雙方契約有效，合議庭並質疑財政部事後抗辯主張契約無效，有違誠信原則，成為政府失信於民的惡例，財政部「自不可取」，若財政部出售彰銀持股，或台新金已非彰銀最大股東，契約才會失效，目前仍屬有效，因此判財政部仍有履約的義務，應支持台新金取得彰銀過半董事。

經上訴後，最高法院去年認為台新金取得彰銀經營權時間從2005至2014年間長達9年，財政部與台新金締約逾13年，由於公股未經立法院同意不得出脫，形同財政部須無限期支持台新金繼續取得經營權。

不過，最高法院覺得契約中未定期限的支持台新金，是否已逾越合理範圍，導致股份與股東表決權長期分離，不利公司治理，而契約能否約束股東的表決權？是否違反公序良俗？高院判決並未釐清說明，因此二審判決廢棄，發回更審。

今日高等法院更一審宣判，確認兩造間關於「財政部持有彰化商業銀行股份有限公司之股份未出售前、且台新金控仍為彰銀最大股東者，財政部應支持（包括但不限於不得妨礙）台新金控指派之代表人當選彰銀四席之普通董事席次」的契約關係存在。