國內企業經營權之爭頻頻上演，從法律戰打到媒體戰者尚屬和諧，有的互鬥竟還牽扯黑白兩道，灑狗血程度堪比「八點檔鄉土劇」。近日，遊戲大廠智冠與大股東網銀陷經營權爭奪戰，智冠找來特殊鋼材廠榮剛救援，以折價換股，引發股民權力受損爭議，同時也掀起「獨董制度形同虛設」的風波。淡江大學產業經濟學系與經濟系合聘教授蔡明芳在接受《NOWnews今日新聞》採訪時一一盤點事件疑點，呼籲相關單位審慎檢視。
智冠與榮剛於12月21日達成股權交換協議，1股智冠換發2.2股榮剛，預計交易完成後，智冠將持有榮剛10.44%股份，而榮剛將持有智冠18.32%股份，也就是說，榮剛將成為智冠第一大法人股東。一家公司會想邀請新的投資進入，不外乎此投資人有望為公司帶來正向的幫助，抑或是雙方結盟具高度互補性，但納悶的是，智冠卻找來與之關聯度極低的榮剛換股，外界因而解讀，此舉是為了「鞏固經營權、稀釋大股東網銀國際持股比例」。
不過，智冠的新聞稿中卻指出，榮剛母公司台鋼產業轉型擴及運動、健身、休閒旅遊、生技等各個層面，可望成為智冠走出泥沼後，未來公司轉型的新藍海。然而，智冠、榮剛換股約定鎖三年不能賣，且以股價計算來看，這起換股案是場「新台幣53億元換32億元」的交易，巨大的差異令股民相當錯愕。
學者蔡明芳對此表示，姑且不論智冠是否為鞏固經營權而選擇與榮剛換股，一家公司具有投資實力並不代表這間公司也同時具備跨業經營能力，如同巴菲特進行跨產業財務投資時，也不會有人因此認為他具備每一間公司的經營能力。再者，若某間公司純粹具備財務投資能力，在看好另一間公司體質而選擇將其納入投資標的時，直接在公開市場上買進即可，又為何要以「折價」方式進行換股？
除非，他是一個具有折價受讓新股的「策略性投資人」，這樣的投資人應具備為公司帶來外部效益的能力，對未來技術開發或產品行銷具顯著貢獻，反之，若投資人並未有相關技術與市場開發人才，此項投資則偏屬「純財務性投資」，而換股的做法就不存在合理性，僅僅只是有利於目前的經營階層。當股票越印越多，股價上漲機會越低，加上如今又低於市價發行，將對現行股東權益產生不利影響，恐已違背金管會重視的「上市上櫃公司誠信經營守則」精神。
蔡明芳提到，智冠與榮剛之間的換股交易，並不需要再額外拿出大量的資金，然而，天下沒有白吃的午餐，換股會使現行股東的股權比例降低，既有公司管理者的「午餐費用」，也就是其決策成本，等於是由沒有決策權的其他股東承擔。
此外，若公司派欲透過換股鞏固經營權，可能會從引進「白衣騎士」變成「引狼入室」，如同「泰山經營權大戰」，原本是為了要把第一大「外患」保力達除掉，而選擇尋求殯葬業龍邦救援，幾年後，原為同盟關係的兩派人馬，最終卻還是為了爭奪經營權反目成仇。
雖然智冠現在體質不錯，但不保證未來不會有榮剛想介入經營的情事發生，若大股東與經營層彼此扞格，自然不利於公司永續經營，「一間公司每幾年就會陷入經營權之爭的惡性循環中，好的員工或優秀的經營層還會想繼續留下來嗎？」長期下來，愈來愈多員工疲於奔命選擇出走，公司人力恐出現斷層，進而對企業在市場上的競爭力產生巨大影響。
為了維護市場交易的公平性，以及整體投資市場的和諧，蔡明芳認為，證交所與相關政府單位應正視上述交易的合法性與合理性，一般公司上市櫃公司發行新股都須經主管機關同意，盼相關單位在檢視此案時，能更加審慎。
我是廣告 請繼續往下閱讀
不過，智冠的新聞稿中卻指出，榮剛母公司台鋼產業轉型擴及運動、健身、休閒旅遊、生技等各個層面，可望成為智冠走出泥沼後，未來公司轉型的新藍海。然而，智冠、榮剛換股約定鎖三年不能賣，且以股價計算來看，這起換股案是場「新台幣53億元換32億元」的交易，巨大的差異令股民相當錯愕。
學者蔡明芳對此表示，姑且不論智冠是否為鞏固經營權而選擇與榮剛換股，一家公司具有投資實力並不代表這間公司也同時具備跨業經營能力，如同巴菲特進行跨產業財務投資時，也不會有人因此認為他具備每一間公司的經營能力。再者，若某間公司純粹具備財務投資能力，在看好另一間公司體質而選擇將其納入投資標的時，直接在公開市場上買進即可，又為何要以「折價」方式進行換股？
除非，他是一個具有折價受讓新股的「策略性投資人」，這樣的投資人應具備為公司帶來外部效益的能力，對未來技術開發或產品行銷具顯著貢獻，反之，若投資人並未有相關技術與市場開發人才，此項投資則偏屬「純財務性投資」，而換股的做法就不存在合理性，僅僅只是有利於目前的經營階層。當股票越印越多，股價上漲機會越低，加上如今又低於市價發行，將對現行股東權益產生不利影響，恐已違背金管會重視的「上市上櫃公司誠信經營守則」精神。
蔡明芳提到，智冠與榮剛之間的換股交易，並不需要再額外拿出大量的資金，然而，天下沒有白吃的午餐，換股會使現行股東的股權比例降低，既有公司管理者的「午餐費用」，也就是其決策成本，等於是由沒有決策權的其他股東承擔。
此外，若公司派欲透過換股鞏固經營權，可能會從引進「白衣騎士」變成「引狼入室」，如同「泰山經營權大戰」，原本是為了要把第一大「外患」保力達除掉，而選擇尋求殯葬業龍邦救援，幾年後，原為同盟關係的兩派人馬，最終卻還是為了爭奪經營權反目成仇。
雖然智冠現在體質不錯，但不保證未來不會有榮剛想介入經營的情事發生，若大股東與經營層彼此扞格，自然不利於公司永續經營，「一間公司每幾年就會陷入經營權之爭的惡性循環中，好的員工或優秀的經營層還會想繼續留下來嗎？」長期下來，愈來愈多員工疲於奔命選擇出走，公司人力恐出現斷層，進而對企業在市場上的競爭力產生巨大影響。
為了維護市場交易的公平性，以及整體投資市場的和諧，蔡明芳認為，證交所與相關政府單位應正視上述交易的合法性與合理性，一般公司上市櫃公司發行新股都須經主管機關同意，盼相關單位在檢視此案時，能更加審慎。
