智冠換股案爭議不斷！法律專家籲：勿曲解法律硬幹

國內企業經營權之爭不斷上演，近來智冠為鞏固經營權，與榮剛透過換股方式，稀釋大股東網銀國際持股比例，引發不少爭議，不僅有獨董控訴公司妨礙執行業務，金管會也接獲投資人陳情損害股東權益。證期局副局長黃厚銘28日表示，已督導櫃買中心持續注意後續發展，要保障投資人權益、維持市場交易秩序，若有違反證券交易管理法相關情勢，將依據法令辦理。台北大學法律系教授陳彥良受訪時則認為，經營權之爭不全然是壞事，只要開大門走大路，不要曲解法律硬幹，更不要損害股東權益。

遊戲公司智冠與特殊鋼材廠榮剛於12月21日達成股權交換協議，1股智冠換發2.2股榮剛，預計交易完成後，智冠將持有榮剛10.44%股份，而榮剛將持有智冠18.32%股份，也就是說，榮剛也將成為智冠第一大法人股東。

不過，外界解讀智冠與榮剛換股，是為了鞏固經營權，稀釋大股東網銀國際持股比例，這也讓網銀國際多次發出聲明，並喊話主管機關詳查此案，勿讓股權交換淪為操縱股價與控制董事會的工具。以股價計算來看，這起換股案是場「新台幣53億元換32億元」的交易，並損害股東權益，金管會與櫃買中心應詳查此案，勿讓股權交換淪為少數股權人士操縱股價與控制董事會的工具。

不僅如此，也有一群小股東前往證期局陳情抗議，認為這次「換股比例嚴重低估智冠公司股票市值」，甚至智冠獨立董事莊璧華也指控智冠高層在董事會前妨礙獨董執行相關業務，違反證交法相關規定，也讓獨董制度在智冠形同虛設。而在智冠宣布換股後，股價連3日重挫，前2日甚至出現跌停，市場上大多認為，投資人對換股決策的不信任全反映在股價上，直至第4日才出現回彈。

對於智冠換股案爭議，證期局副局長黃厚銘今日證實，有接獲投資人陳情，也了解獨董主張，包括投資人主張換股案已損及股東權益，還有獨董提到智冠以要先簽立保密承諾書為由，拒絕提供相關資料，涉及違反證交法第14條之2第3項妨礙、拒絕及規避本獨立董事執行業務規定。對於投資人陳情及獨董主張，證期局都會函請櫃買中心盡速查明，並提報證期局，金管會也會持續督導櫃買中心注意智冠股價的價量變化及交易情形。

至於智冠換股案審查進度，他說，依照2022年規定上櫃公司受讓發行公司股份發行新股申辦案件，已經以行政委託方式，委由櫃買中心辦理，證期局會督導櫃買中心依相關規定進行審查，若發現有涉及違反證管法令規定情勢，將依照規定辦理。

台北大學法律系教授陳彥良接受《NOWnews今日新聞》採訪時則表示，智冠找榮剛換股就是反併購措施，只是這反併購措施是否合理，有無損及股東權益。以國外來說，歐洲是採取董事會中立原則，即反併購措施一定要先經過股東會同意，美國則是若反併購措施最後影響到公司利益，例如換股比例不合理等，就會透過法律去追訴董事責任，若確實有責任，就會予以重罰，這是歐美對反併購措施的不同防治方式。

陳彥良解釋，台灣則採美國的做法，當然，只要有經營權爭奪，公司派與市場派就叫陣，重點是中間有無弊端，以智冠換股案來說，換股比例必須要公平合理，有爭議股東可以提出訴訟，若有不法，還可能涉及背信掏空等。

陳彥良強調，企業經營權之爭不全然是壞事，是很正常的情況，只要開大門走大路，就怕曲解法律硬幹，這是很不好的企業經營權文化，過去也有很多這樣的案例，但現在有慢慢往好的方向走，在法律戰之外的經營策略比好不比爛，不要出爛招，比的就是實力原則。