巷仔內／智冠獨董制度形同虛設？主管機關不該查？

智冠與榮剛的換股引發市場風波，特別是在「損害原股東權益」上，引起股東不滿決定提告民事求償，主管機關櫃買中心也表示將進行審查。不過，除了股東權益受損外，智冠公司治理準則與倫理也有最新爭議點，就是獨董制度與精神。

根據智冠獨立董事莊璧華的指控，智冠公司在董事會前，妨礙、拒絕或規避莊璧華執行獨董業務，莊也要求金管會及證期局，應儘速對智冠負責人裁處重罰，等同對外指控，獨董制度在智冠形同虛設。

證券交易法規定，獨立董事得監督公司業務，並隨時調查業務及財務狀況，查核、抄錄或複製文件。此外，董事會是公司業務執行機關，需經會議討論、通過決議來形成公司營運方略，但需在董事會前提供充分資料。

但根據莊璧華說法，智冠與榮剛換股這種大事，智冠竟在董事會召開的10天前，才發出開會通知，而且只有極簡略的說明，等於是「突襲式」的操作，這對市場派大股東與獨立董事，根本無法參與決策。

莊璧華還指出，自己親自到智冠查閱相關議事資料，卻被公司要求需簽署「保密承諾書」，他認為這已妨礙自己執行公司獨董天職，而且獨董本就依法負有保密義務，何須另簽保密承諾書？智冠要求他簽署保密承諾書為名，卻行妨礙、拒絕或規避本獨立董事執行業務之實。智冠經營層這種小動作，還在事後試圖導引輿論風向，並非公司所應為。

事實上，這幾年獨董的爭議，多半都是介入公司經營權爭奪戰，各方爭奪經營權時，不同派系人馬會藉由各自支持的獨董召開臨股會，發動董監事改選或解任。

像聯光通、太普高就是案例；友訊、永大也是由獨董開臨股會，解任非己陣營董事成員；東林、光洋科則是同一天召開臨股會鬧會議雙胞…。
但像莊璧華這種盡責任義務，要查閱相關議事資料就被公司阻擋刁難的案例，並不多見，而獨立董事行使職權的制度，無論任何企業都不能破壞，這種獨董被阻擋行使職權，等於是破壞了公司治理制度。

金管會及證期局不應再作壁上觀，應就智冠違反證券交易法第14條之2第3項之妨礙、拒絕及規避本獨立董事執行業務，以及違反公開發行公司董事會議事辦法第5條第3項之拒絕補足董事會會議資料等節，分別依第178條第1項第2款、第9款及第179條對智冠裁處重罰。