股東會旺季　3大應注意事項　獨董選任有新規定

時序進入股東會召開旺季，由於開會通知及召集事由理論上應已發出，專家提醒， 今年開股東會有3大注意事項，公司除須留意不得臨時動議事由及電子投票操作之外，獨立董事選任也有新規定。

安侯法律事務所律師蘇瀚民指出，根據公司法及證券交易法規定，若干事項需於股東會開會通知上列舉並說明主要內容，不得以臨時動議方式提出，因此，實務上公司常需判斷提案可否納入議程。

蘇瀚民說，包括解任董事、監察人；變更章程、公司解散、合併、分割；董事競業禁止的解除；盈餘轉增資、員工紅利轉增資及公積轉增資；私募有價證券（除普通公司債外）；公司法第185條之重大事項；發行以低於市價（每股淨值）之員工認股權憑證；上市櫃公司買回公司股份以低於實際買回均價轉讓給員工；上市公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易；上櫃公司之重要子公司於海外證券市場申請掛牌交易，尤其最後2項，赴海外上市似乎最近又成為熱門議題，這需股東會通過且無法臨時動議決議的事項。

此外，金管會去年已函令公告，自2018年起，全體上市、櫃公司均應將電子方式列為表決權行使管道之一，並應將議案內容記載於股東會召集通知，而電子投票制度已引進多年，根據集保中心統計，去年股東常會電子投票股數已占出席股數的49.5%，但仍有公司過去未曾接觸。

因此，蘇瀚民2點提醒，第一點以臨時動議提出的議案，可能將會較難通過。依公司法規定，只要股東以電子方式投票者，即視為親自出席，在需要股東決議之事項，如以臨時動議提出者，電子投票之股東將視為棄權。

第二點則是若有股東於電子投票中對議案棄權或反對者，即便股東會開會當日現場無人反對，公司對該議案仍應進行表決。

因此，平心而論，此結果將促使公司更加嚴謹地將議案事前列於召集事由中，特別是若干需要股東會決議，但依法並未要求將該議案載於召集通知者，例如解除轉投資限制或轉投資額度等，如有相當比例股東以電子方式投票，恐將影響臨時動議的通過，但另方面來說，小股東在臨時動議提案時，亦將損失一部分票數，在實務上的影響程度，留待時間檢驗。

今年股東會還要注意的是獨立董事選任的新規定。蘇瀚民說，金管會去年公告修正公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，放寬依據證交法或企業併購法相關規定，受聘擔任公司公開收購審議委員會及併購特別委員會成員，就公開收購及併購事項為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢者，待公司辦理選任獨立董事時，該成員應仍可參與選任為獨立董事。

此外，這辦法也新增一限制，若候選人已連續擔任公司獨立董事達3屆，公司審查後仍提名者，應同時公告繼續提名的理由，以兼顧獨立董事的獨立性與經驗程度，因此，若今年有選任獨立董事者，宜多加注意。