財經小辭典/新新併中的「對等合併」與「公開收購」差異在哪?

▲台新金與新光金的「新新併」如火如荼進行,中信金上月則宣布要收購新光金股權,形成波瀾。(圖/記者朱永強攝影)
記者鍾泓良/台北報導-2024-09-12 13:41:09
台新金與新光金的「新新併」如火如荼進行,中信金上月則宣布以每股14.55元公開收購新光金股權,最高收購過半股份。台新金與新光金昨(11)日晚間召開重訊記者會,會中不斷強調自己是「正派經營」,屬於開大門走大路的「對等合併」,與中信金的「公開收購」有所差異。

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那麼兩者之間又具有什麼差異?這必須回歸到《企業併購法》規範。

據《企併法》規範,合併是指參與公司全部消滅,由新成立公司概括承受消滅公司全部權利義務,或是其中一公司存續,由存續公司概括承受消滅公司全部權利義務。

收購是指企業按法規及市場機制取得其他公司股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。若收購股票公司可以掌有被收購公司的過半股份,相當於掌控公司重要決定。

而因為公開收購其他上市公司股票屬於市場行為,不需要取得另外一家公司意願,當掌握過半股權後,可能進一步進行併購,該行為又個惡名昭彰的別稱叫做「惡意併購」。

商業署釋疑,一般公司《企併法》第18條規定,合併需要經過雙方董事會及股東會決議通過;若按收購途徑則是依《公司法》第185條規定,再按《企併法》第27條規定,也須經雙方董事會及股東會決議通過。

商業署澄清,無論合併或收購再合併,兩者都需經雙方董事會及股東會決議,依法「並無所謂對等合併或惡意合併之分。」商業署也補充,若屬於金融特許行業及上市櫃公司,合併及收購也受到《金融機構合併法》及《證券交易法》規範。

換言之,無論是合併或收購只要依循相關程序都合法,只是因為《金併法》為了維持市場秩序,及審酌合併後提升效率、金融市場影響、公司健全性等因素,合併所要牽涉的事情評估就較收購來得多。

若回到「新新併」案例,則是台新金以自身股份換取新光金股份,兩者合併之後更名為「台新新光金融控股股份有限公司」。

新新併是這兩年先後經過初探,包括專業機構進行盡職調查,以及會計師、律師評估等。後續談及到併購條件,包括換股或交付現金比例,所產生的「合併綜效」,最後走向審計委員會及董事會。

而接下來10月9日要登場的臨時股東會取得同意,才算完整走完新新併,若按林維俊於記者會所言,「新新併」所訴諸對象是台新金、新光金100%的股東。

林維俊也強調,新新併是開大門走大路的作法,呼籲主管機關不應讓惡意併購擾亂市場。

然而,因為新光金及台新金屬於金融特許行業,除了適用《企併法》規範取得股東同意,按《金融機構合併法》規定也必須取得金管會對預期合併效益評估支持,以及公平會按《公平交易法》評估。

另一方面,中信金採取「併購」途徑,是透過透過董事會決議以投資名義,公開收購新光金股票,所必須經歷過程序,相對比較簡單。

中信金目標是取得新光金控10%至51%股權,但中信金總經理高麗雪也強調,不論新新併是否通過,中信金會一直買到51%股權為止。

但是因為這屬於金融特許行業的公開收購,除了《金融控股公司法》之外,並須取得金管會審查核准,才可能在進行公開收購,成為另外一個收購變數。

而台新金及中信金「雙龍」要搶下新光金這塊「寶珠」,取決於股東對於價格是否滿意,更是後續的綜效是否能有說服力。

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中信金評估,如果拿下新光金,將成台灣第1大金控、第1大銀行及第3大壽險。相較之下,「新新併」後則是成為國內第4大金控,讓新光大股東暨大台北寬頻董事長林伯翰直言,「若能當第1,為何要當第4?」

對於中信金的第1大說法,新光金總經理陳恩光昨日則妙語如珠,稱「你是幫人家當第1,還是自己當第1?這是不一樣的」,字裡行間都透露自身想法。

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