併安泰銀屆期未成!國票金表遺憾 但訴訟勝有助金融整併

▲國票金控發布重訊指出,與安泰銀行簽訂股份轉換契約未於最終交易日完成,自今(2022)年10月13日自動終止。(圖/資料照,記者顏真真攝)
記者顏真真/台北報導-2022-10-13 22:19:36
國票金控今(13)日發布重訊指出,去(2021)年通過與安泰銀行簽訂股份轉換契約,以股份轉換方式,取得安泰銀行100%股份,並提報股東會討論議決,因此案未於最終交易日完成,股份轉換契約自今年10月13日自動終止。對於少數股東在併購過程中主張有金控法45條的適用,提起董事會決議及股東會決議合法性訴訟,國票金表示,商業法院已宣判國票金取得勝訴,無金控法適用問題,董事會及股東會決議均屬合法有效,在我國金控史是一大步,對未來國內金融整併業務具有重大貢獻。

我是廣告 請繼續往下閱讀

國票金與安泰銀行股份轉換案,在去年底依據金控法26條規 定,雙方分別經董事會通過召集股東會,在無任何股東聲明異議情況下,雙方股東會經特別決議,國票金以73%的高度贊成比例通過,安泰銀以99%的高度贊成比例通過此次併購案。

由於少數股東主張此案有金控法45條的適用,而提起董事會及股東會決議合法性訴訟,致併購程序延宕,並因此遭主管機關以訴訟 案及董事會未有高度比例共識為由,核予緩議。國票金表示,此訴訟案為金融業者及法學界學者眾所矚目,在商業法院積極審理下,該等訴訟案已於昨日宣判國票金勝訴,確認國票金控與安泰銀行的股份轉換案,無金控法45條的適用問題,董事會及股東會之決議均屬合法有效。

國票金進一步說明,此案核心爭點在於是否有金控法45條的適用,端看金控法第二章章名為「轉換及分割」是規範金控公司的組織設立及併購事宜在併購的特別法規定,有關股份轉換的第26條、第27條屬於金控公司設立的組織法,而第三章的章名為「業務及財務」,所規範的是金控公司的財務業務行為,其中包含了第45條的利害關係人交易之規定, 屬於規範業務的作用法。

金控公司股份轉換的併購行為,是組織變革的法制,與金控法第45條所欲規範的金控公司及其子公司日常交易 業務及財務監理有別,法律規範體系上並不相同,國內企業併購法的權威法律學者,對此均有相當穩定的見解。因此,是否適用應為法院審酌的重點,其次,國票金與安泰銀簽定的股份轉換契約,其交易對象為安泰銀,並非個別股東,亦是雙方主張分歧所在,依照經濟部函釋及學者通說,股份轉換是屬企業併購法為促進企業整併效率 而採行的特別規定,由兩家公司經董事會及股東會同意,簽定股份轉換契約,因而對全體股東發生拘束性法律效果。

國票金強調,商業法院此一判決,深具指標意義,對利害關係人交易的認事用法及適用範圍等,建立依循標準,有助於未來金融同業併購案件減少 不必要的紛爭,此判決對國票金雖屬一小步,對我國金控史確是一大步,未來對國內金融整併業務具有重大貢獻。

國票金也提到,此案為股東會特別決議通過,並以高度同意比例通過,為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法為由,提起訴訟,致使此案遭主管機關否准,形同少數股東擁有否決權, 違反公司法股東平等權原則。國票金目前是國內唯一實施產金分離政策之民營金控公司,即單一股東集團持股均不高於10%,股東結構自然多元,董事會意見自然多樣,此均是屬商業民主常態。主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權, 惟要求以高於法律規定的董事會同意比例,在國票金控現有之董事會結構,股東權益考量不同,現實上有其困難。

我是廣告 請繼續往下閱讀

國票金總經理蘇松輝說,將銀行業務納入金控業務範疇為既定之發展方向,符合公司最大利益,也符合政府金融整併政策,並有利於國內的金融穩定,且為絕對多數股東所支持,對於部分董事成員的不同意見,充分予以尊重,但在遵法的程序上向來秉持最嚴謹的態度,經內部法遵單位及外部法律顧問,重重檢視,完成法定程序。

對於這次未能在所簽定的股份轉換契約期限內,完成併購程序最後一哩路,他深表遺憾,並重申未來仍將持續努力與董事會溝通,積極尋求併購機會,擴大金控綜效,在評估適 當條件及程序下,未來亦不排除與安泰銀行重啟談判的選項。

我是廣告 請繼續往下閱讀

我是廣告 請繼續往下閱讀

民調中心

  • 網友呼籲修法,「虐童致死者唯一死刑」」,你支持嗎?

    支持,虐童致死唯一死刑,才能有效嚇阻。
    反對,威權時代才有唯一死刑,法治國家還是應讓法官有量刑空間。