國票金控今（13）日發布重訊指出，去（2021）年通過與安泰銀行簽訂股份轉換契約，以股份轉換方式，取得安泰銀行100%股份，並提報股東會討論議決，因此案未於最終交易日完成，股份轉換契約自今年10月13日自動終止。對於少數股東在併購過程中主張有金控法45條的適用，提起董事會決議及股東會決議合法性訴訟，國票金表示，商業法院已宣判國票金取得勝訴，無金控法適用問題，董事會及股東會決議均屬合法有效，在我國金控史是一大步，對未來國內金融整併業務具有重大貢獻。
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國票金與安泰銀行股份轉換案，在去年底依據金控法26條規 定，雙方分別經董事會通過召集股東會，在無任何股東聲明異議情況下，雙方股東會經特別決議，國票金以73%的高度贊成比例通過，安泰銀以99%的高度贊成比例通過此次併購案。
由於少數股東主張此案有金控法45條的適用，而提起董事會及股東會決議合法性訴訟，致併購程序延宕，並因此遭主管機關以訴訟 案及董事會未有高度比例共識為由，核予緩議。國票金表示，此訴訟案為金融業者及法學界學者眾所矚目，在商業法院積極審理下，該等訴訟案已於昨日宣判國票金勝訴，確認國票金控與安泰銀行的股份轉換案，無金控法45條的適用問題，董事會及股東會之決議均屬合法有效。
國票金進一步說明，此案核心爭點在於是否有金控法45條的適用，端看金控法第二章章名為「轉換及分割」是規範金控公司的組織設立及併購事宜在併購的特別法規定，有關股份轉換的第26條、第27條屬於金控公司設立的組織法，而第三章的章名為「業務及財務」，所規範的是金控公司的財務業務行為，其中包含了第45條的利害關係人交易之規定， 屬於規範業務的作用法。
金控公司股份轉換的併購行為，是組織變革的法制，與金控法第45條所欲規範的金控公司及其子公司日常交易 業務及財務監理有別，法律規範體系上並不相同，國內企業併購法的權威法律學者，對此均有相當穩定的見解。因此，是否適用應為法院審酌的重點，其次，國票金與安泰銀簽定的股份轉換契約，其交易對象為安泰銀，並非個別股東，亦是雙方主張分歧所在，依照經濟部函釋及學者通說，股份轉換是屬企業併購法為促進企業整併效率 而採行的特別規定，由兩家公司經董事會及股東會同意，簽定股份轉換契約，因而對全體股東發生拘束性法律效果。
國票金強調，商業法院此一判決，深具指標意義，對利害關係人交易的認事用法及適用範圍等，建立依循標準，有助於未來金融同業併購案件減少 不必要的紛爭，此判決對國票金雖屬一小步，對我國金控史確是一大步，未來對國內金融整併業務具有重大貢獻。
國票金也提到，此案為股東會特別決議通過，並以高度同意比例通過，為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法為由，提起訴訟，致使此案遭主管機關否准，形同少數股東擁有否決權， 違反公司法股東平等權原則。國票金目前是國內唯一實施產金分離政策之民營金控公司，即單一股東集團持股均不高於10%，股東結構自然多元，董事會意見自然多樣，此均是屬商業民主常態。主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權， 惟要求以高於法律規定的董事會同意比例，在國票金控現有之董事會結構，股東權益考量不同，現實上有其困難。
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國票金總經理蘇松輝說，將銀行業務納入金控業務範疇為既定之發展方向，符合公司最大利益，也符合政府金融整併政策，並有利於國內的金融穩定，且為絕對多數股東所支持，對於部分董事成員的不同意見，充分予以尊重，但在遵法的程序上向來秉持最嚴謹的態度，經內部法遵單位及外部法律顧問，重重檢視，完成法定程序。
對於這次未能在所簽定的股份轉換契約期限內，完成併購程序最後一哩路，他深表遺憾，並重申未來仍將持續努力與董事會溝通，積極尋求併購機會，擴大金控綜效，在評估適 當條件及程序下，未來亦不排除與安泰銀行重啟談判的選項。